Thursday, 2 November 2017

Opções De Ações Emitidas


Ações emitindo BREAKING DOWN Unidades de emissão Uma empresa emite uma ação apenas uma vez depois, o investidor pode vendê-la para outro investidor. Quando as empresas compram suas próprias ações, as ações permanecem listadas como emitidas porque a empresa pode revendê-las. Para uma pequena empresa de capital fechado, os proprietários originais podem ter todas as ações emitidas. Gravação de ações emitidas O número de ações emitidas é registrado no balanço patrimonial de uma empresa como estoque de capital. As ações em circulação estão listadas nos registros trimestrais da empresa com a Securities and Exchange Commission (SEC). O número de ações em circulação também é encontrado na seção de capital do relatório anual de uma empresa. Importância das ações emitidas As ações emitidas são incluídas no cálculo da capitalização de mercado, ou ações emitidas multiplicadas pelo preço atual da ação, e lucro por ação (EPS), ou ações emitidas divididas pelos ganhos. Ambos os números ajudam os investidores a medir o valor e o desempenho de uma empresa. Comparando as ações autorizadas e emitidas As ações autorizadas são as partes que os fundadores da empresa aprovaram em sua documentação de arquivamento corporativo antes da inicialização. As ações emitidas são as ações que os proprietários decidiram trocar pelo dinheiro, ativos ou outros valores dados para fundar a empresa. Isso é chamado de capitalização da corporação. As ações emitidas e a propriedade de propriedade podem ser mensuradas pelo qual os investidores foram emitidos ações na inicialização de uma empresa. A propriedade também pode ser medida por ações emitidas e em circulação, juntamente com aquelas que podem ser emitidas se todas as opções de ações autorizadas forem exercidas, chamado de cálculo totalmente diluído. Além disso, a propriedade pode ser medida usando ações emitidas e autorizadas como uma previsão da posição que os acionistas podem realizar em uma data futura, denominada cálculo do modelo de trabalho. Todos os membros do conselho devem usar o mesmo cálculo ao tomar decisões ou planos para o negócio. Por exemplo, se uma entrada emite 10 milhões de ações de 20 milhões de ações autorizadas para um proprietário, e as ações dos proprietários são as únicas emitidas, ele possui 100 da corporação. Os conselhos geralmente utilizam o cálculo do modelo completamente diluído ou trabalhando para planejar e projetar. Por exemplo, se o conselho acredita que pode emitir 2 milhões de ações adicionais para um investidor e oferece 3 milhões de ações como opções de compra de ações para funcionários de alto desempenho, pode oferecer opções de ações adicionais para os fundadores para que eles não diluam significativamente sua porcentagem de propriedade. 9,5 Rendimento de um período de REIT resistente a recessão O estoque preferencial WHLR é um REIT resistente à recessão. As propriedades são tipicamente ancoradas por mercearias. O WHLRD deve ser chamado pelo 9212023 para evitar uma falha severa para resgatar penalidades. O rendimento para quotmaturityquot é agora 9,5 assumindo que a WHLRD é chamada no 9212023. As aquisições recentes de propriedades reduziram o risco ao fazer da WHLR uma empresa maior e mais diversificada. Tendências operacionais positivas, como aumentar as rendas dos inquilinos e diminuir o custo do capital. Não é fácil ser um pequeno REIT sem a escala operacional necessária para suportar adequadamente altos custos administrativos e regulatórios. Wheeler Real Estate Investment Trust (NASDAQ: WHLR) Os investidores de IPO aprenderam esta lição da maneira mais difícil. A WHLR aumentou apenas 16 milhões no IPO 9212012 em 5,25 por ação. A boa notícia é que o WHLR já alcançou a escala operacional necessária para ter sucesso. A má notícia é que aumentar o capital adicional foi muito doloroso para os primeiros investidores. A capitalização de mercado da WHLR aumentou para 115 milhões, embora o preço das ações caiu para 1,70 por ação. Além de vender ações ordinárias, 85 milhões de valor nominal das ações preferenciais WHLRP e WHLRD foram vendidas ao longo do último ano. O novo problema conversível cumulativo preferencial da WHLRD contém alguns convênios incomuns e excepcionalmente convincentes para os investidores. Muitos investidores de renda gostam especialmente de não resgatar as emissões de ações preferenciais. Este artigo perfila o WHLRD, o compara ao WHLRP e fornece 10 razões para considerar esse termo como um problema preferido. O WHLRP é um problema convertível preferido de par 25 cumulativo com um cupom de 9. Os dividendos são pagos trimestralmente e WHLRP agora produz 9,9 a um preço recente de 22,70. O WHLRP pode ser opcionalmente convertido em 5 partes da WHLR. No entanto, a opção de conversão é de pouco interesse com a negociação WHLR em apenas 1,70. WHLRP é uma questão perpétua e não é exigível. No caso bastante improvável de que WHLR eventualmente se reune para 7.25, a empresa pode forçar a conversão de WHLRP para 5 ações da WHLR. Consulte o prospecto para obter detalhes adicionais. Há 48 milhões de valor nominal do WHLRP em circulação e o volume de negociação diário médio é de cerca de 5.000 ações. Ordens limitadas e a paciência é recomendada na negociação. WHLRP e WHLRD são iguais em antiguidade. 1,6 milhão de ações da WHLRD foram vendidas na oferta inicial em 9162016. Mais 637 mil ações foram vendidas em uma oferta de seguimento de 1212016. O WHLRD é um problema convertível preferido de par 25 cumulativo com um cupom de 8,875. Os dividendos são pagos trimestralmente e a WHLRD agora oferece um rendimento de 9,1 em um preço recente de 24,21. WHLRD pode ser chamado a par iniciando em 9212021. O volume de negociação diário médio é de aproximadamente 20.000 ações. Ordens limitadas e a paciência é recomendada na negociação. Em um esforço para atrair novos investidores, a WHLRD foi criada com termos muito mais favoráveis ​​que a WHLRP. WHLRD é o que é comumente conhecido como um termo preferido ou falta de resgatar questão. Se o WHLRD não for resgatado pelo 9212023, o cupom aumentará de 2 a 10.875. Se ainda não foi resgatado pelo 9212024, o cupom aumenta novamente para 12.875. A taxa de penalidade máxima de 14 seria aplicável a partir de 9212025. A falta de resgatar penalidade é resumida na página 1 do prospecto: A partir de 21 de setembro de 2023, pagaremos dividendos cumulativos em dinheiro no Ações Preferenciais Série D a uma taxa anual de dividendos Da Taxa Inicial aumentou 2,0 da preferência de liquidação por ano, o que aumentará em 2.0 adicionais da preferência de liquidação por ano em cada aniversário subsequente a partir daí, sujeito a uma taxa anual máxima de dividendos de 14. Essas multas onerosas fornecem uma força muito forte Incentivo para que a WHLRD seja resgatada em 9212023. A falha do 9212023 para resgatar a data quase pode ser tratada como uma maturidade da dívida. Com um preço recente de 24,21, a WHRLD agora está negociando com um rendimento de 9,5 até o vencimento. Isso foi calculado usando o modelo de relatório do Relatório de Pesquisa Panick Value Research. WHLRD é um problema conversível. Os titulares da WHLRD têm a opção de converter suas ações em 11,79 ações da WHLR. Essa opção de conversão em 2,12 por ação pode ser de valor se o WHLR (agora negociando em 1,70) mancele significativamente antes que a WHLRD seja chamada em 9212021. Os titulares da WHLRD também receberam uma opção de venda 9212023. Mesmo que a empresa seja curta em dinheiro, ela pode ser forçada a emitir ações ordinárias conforme necessário para resgatar a WHLRD no par. Esta convocação é resumida na página 1 do prospecto: a partir de 21 de setembro de 2023, os detentores das ações preferenciais da série D podem optar por nos fazer resgatar suas ações a um preço de resgate de 25,00 por ação, mais Um montante igual a todos os dividendos acumulados, mas não pagos, se houver, até a data de resgate inclusive, em dinheiro ou em ações ordinárias. O que mais você poderia querer? E quanto a uma aliança de proteção para impedir que a empresa se torne alavancada Sim, isso também está incluído. A empresa deve resgatar (ou parcialmente resgatar) ações da WHLRD se a cobertura de ativos cair abaixo de 2X. Isso está resumido na página 2 do prospecto: se não mantivermos uma Renda de cobertura de ativos de pelo menos 200 (conforme definido aqui), nós resgatamos uma parcela de nosso estoque resgatável e de preferência em circulação (conforme definido aqui), que pode Incluem, em nossa única opção, ações preferenciais da Série D, no valor de, pelo menos, igual ao menor de (1) o número mínimo de ações de estoque resgatável e de prazo preferencial necessário para nos fazer cumprir nossa Razão de cobertura de ativos e (2 ) O número máximo de ações de ações resgatáveis ​​e de prazo preferencial que podemos resgatar do dinheiro legalmente disponível para tal resgate. 1. Propriedade do insider significativo. O presidente, CEO e fundador, Jon S. Wheeler, controla 2.9 milhões de ações da WHLR (uma participação de propriedade de 4.3) conforme esta declaração da 12202016 SEC. Observe que isso inclui ações de sua esposa, filhos e outras ações de propriedade indireta. Também incluí unidades de parceria que são conversíveis em ações ordinárias. É sempre reconfortante para os acionistas preferenciais ver empresas com uma participação significativa nas ações ordinárias. 2. Modelo de negócios resistente à recessão. O foco da Wheelers em locações para supermercados torna mais resistente à recessão do que a maioria dos pares REIT da propriedade. 3. Aumento dos aluguéis dos inquilinos. As taxas de ocupação estável com aluguéis crescentes são uma indicação de fortes condições de negócios. Não houve escassez de artigos diretos sobre o WHLR, como o artigo Dane Bowlers 1262016 PRO intitulado Wheeler REIT Is Going To Zero. Felizmente, melhorar os resultados operacionais recentes sugere o contrário. O aumento das taxas de aluguel foi destacado na página 1 do relatório de resultados do terceiro trimestre: spread de locação de 7.5 em renovações - o 15º trimestre consecutivo de spreads de aluguel positivos. 4. Resistente à concorrência online. Nenhum setor de varejo é totalmente imune à concorrência on-line. No entanto, o envio de itens de mercearia (muitos dos quais são de baixo preço, perecíveis, pesados ​​e volumosos) por correspondência para áreas rurais não é uma tarefa fácil mesmo para concorrentes difíceis, como a Amazon Inc. (NASDAQ: AMZN). 5. O crescimento reduz o risco. O crescimento reduz o risco criando economias de escala operacionais e financeiras. À medida que o WHLR cresce, está se tornando menos dependente do sucesso ou falha de inquilinos e propriedades individuais. A partir de 1152017, o WHLR possuía 65 centros de venda a retalho (excluindo terrenos não desenvolvidos), em comparação com 55 em 9302016 e 45 em 9302015. 6. Custo de capital decrescente. As vendas preferenciais de ações, o crescimento e a diversificação permitiram obter financiamento em condições mais favoráveis. A taxa de juros média ponderada dos Wheelers sobre a dívida diminuiu para 4,46 em 9302016, de 4,71 em 12312015. Os menores custos da taxa de juros são uma indicação de risco de crédito decrescente. 7. Baixo risco de taxa de juros. O redenção esperada pelo 9212023 reduz a taxa de juros. No caso improvável de que a WHLRD não seja resgatada pelo 9212023, o cupom aumentaria rapidamente para 14. Essa falta de resgate da aliança faz o WHLRD negociar mais como um vínculo de bebê com prazo de vencimento de 7 anos do que um estoque preferencial tradicional perpétuo. 8. Reduzir o dividendo WHLR seria uma coisa boa. O WHLR forneceu orientação de que o dividendo em ações ordinárias será totalmente coberto. Embora esta possa ser uma questão crítica para os detentores de WHLR, é largamente irrelevante para os titulares da WHLRD. Os dividendos preferenciais são superiores ao dividendo comum. Uma redução no dividendo em ações ordinárias poderia realmente ser benéfica para os detentores de ações preferenciais, pois mais dinheiro seria mantido. 9. Cobertura de dividendo de ações preferenciais de 2,6X. A despesa anual de dividendos em ações ordinárias totaliza 14,3 milhões com base em 68 milhões de ações da WHLR com um dividendo anual de 21 centavos por ação. A obrigação anual de dividendos preferenciais da WHLRP totaliza 4,3 milhões com base em 1,9 milhão de ações da WHLRP com um dividendo anual de 2,25 por ação. A despesa anual de dividendos preferencial da WHLRD totaliza 4,9 milhões com base em 2,2 milhões de ações da WHLRD com um dividendo anual de 2,1875 por ação. Os dividendos em ações ordinárias e preferenciais agora totalizam 23,5 milhões de dólares por ano. Os dividendos em ações preferenciais são equivalentes ao dividendo em ações ordinárias. Com base na orientação da empresa para fundos ajustados da operação, o dividendo em ações ordinárias deverá ser totalmente coberto em breve. A cobertura total do dividendo em ações ordinárias corresponderia a cobertura de dividendos de ações preferenciais de: 23,5 (4,3 4,9) 2,6X A liquidez é sempre uma contrapartida importante para os detentores de ações preferenciais. O dinheiro foi de 23 milhões nas 12212016 financeiras pro forma. Isso inclui o efeito de aquisições recentes após o relatório de ganhos do terceiro trimestre. O prazo médio da dívida é de 6 anos e os vencimentos da dívida a curto prazo não são um problema. Quais são os principais riscos que a WHLR é uma empresa resistente à recessão, mas poucas empresas são completamente à prova de recessão. Uma desaceleração econômica prejudicaria os resultados. Os shoppings de strip-tease domiciliados no setor rural enfrentam menos concorrência do que a maioria dos varejistas, mas ainda há ameaças competitivas significativas. Os possíveis inadimplentes ou vagas de inquilino causariam impacto nos resultados operacionais. O número crescente e a diversidade geográfica das propriedades da Wheeler ajudam a minimizar esses riscos espalhando-os sobre uma base de propriedade mais ampla. Muitos investidores de renda são cautelosos sobre ações preferenciais perpétuas devido aos receios de taxas de juros crescentes. Embora a WHLRD seja tecnicamente um estoque preferencial perpétuo, sua falta incomum de resgatar e colocar cláusulas de opção fornece atributos semelhantes a uma ligação de bebê. A WHLRD oferece um rendimento atractivo de 9,5 até a maturidade e tem vários pactos de proteção excelentes para reduzir o risco. O modelo de negócios resistentes à recessão, o crescimento e a melhoria dos resultados operacionais são positivos para os investidores de renda. Nota: O meu relatório de pesquisa do Panick Value está focado em ações preferenciais de alto rendimento, em questões de dívida negociada em bolsa e outras oportunidades subavaliadas de alto rendimento. Os membros recebem um avanço em todos os meus artigos, bem como a cobertura contínua. O artigo WHLRD foi anunciado aos membros em 122017 com negociação da WHLRD às 23h50. Leia aqui as nossas excelentes críticas de assinantes. Divulgação: Eu sou bom WHLR, WHLRD, WHLRP. Eu escrevi este artigo, e ele expressa minhas próprias opiniões. Não estou recebendo compensação por isso (além da Seeking Alpha). Eu não tenho nenhum relacionamento comercial com nenhuma empresa cujas ações são mencionadas neste artigo. Opções de estoque de emissão: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado na cidade de Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca pelo Google de postagens relacionadas, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com as startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estão considerando emitir opções de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Opções de Edição ASAP. As opções de compra de ações proporcionam aos funcionários-chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias no futuro, a um preço (ou seja, o exercício ou o preço de exercício), geralmente igual ao mercado justo Valor dessas ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim o valor das ações subjacentes de Estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para os principais funcionários deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível. 2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e cadastrados com as comissões estatais aplicáveis ​​ou (ii) lá É uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados nos termos dos planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos referentes a compensação, contanto que se encontre Certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (efetivo a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - serving, mas é realmente imperativo que o empreendedor busque o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em consequências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pelo Detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais. 3. Estabeleça Esquemas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer cronogramas de aquisição de direitos razoáveis ​​em relação às opções de compra de ações emitidas aos empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O horário mais comum representa uma percentagem igual de opções (25) por ano durante quatro anos, com um acantilado de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente, adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há, geralmente, uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de disparador simples), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Ou seja, aceleração do gatilho duplo), tal como uma mudança de controle seguida de uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem concedidas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição de direitos e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma de Contrato de Exercício anexado como exibição) e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho de Administração ou um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação da Mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis ​​para funcionários-chave. O respectivo número de opções de compra de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-round geralmente alocaria opções de compra de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual ou superior ao valor justo de mercado (o FMV) do estoque subjacente à data da concessão, A subvenção será considerada remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma corporação de start-up ilíquida, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em avaliações similares (incluindo Um empregado da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Faça o conjunto de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco importam uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído Número de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um grupo de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente requerem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o mais pequeno possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções pode ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da postagem - capitalização do dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas aos empregados. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de estoque não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de estoque de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário no exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até o estoque subjacente ser vendido (embora o imposto mínimo de imposto mínimo possa ser desencadeado no exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas no exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de outorga de opções (desde que sejam cumpridas outras condições prescritas). Os ISOs são menos comuns que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os empregados. Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha cuidado ao cancelar os funcionários que exercem a vontade de ter posse de opções. Há uma série de reivindicações potenciais em que os funcionários da vontade poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo uma reivindicação por violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Consequentemente, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detêm opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer próximo de uma data de aquisição. Na verdade, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações dos empregados que: (i) esse empregado não tem direito a qualquer prerrogativa pro rata após rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) esse funcionário pode ser encerrado Em qualquer momento, antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para as opções de compra de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) (ii) estoque restrito Indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e, portanto, alinham melhor os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão Obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição de acordo com a Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas). A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre Adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), considera-se que o empregado possui renda igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa).

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